关于破产案件集中管辖问题的探讨

关于破产案件集中管辖问题的探讨

一、案例介绍

2015年10月，FC公司因经营不善、资金链断裂等原因决定停产停业，上千员工自行组织到当地政府游行示威，引发了群体性劳资纠纷。为保障职工的合法权益，经政府组织协调，当地国有企业CT公司最终代FC公司先行垫付欠付公司职工的工资和经济补偿金。

在此期间，FC公司因资金周转困难，无法清偿到期债务，最终向SZ中级人民法院（下称“SZ中院”）申请对FC公司进行重整。SZ中院于2016年6月29日受理该案。

2016年7月21日，SZ中院批准FC公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务并负责制定重整计划草案。

后FC公司在法定期限内将《FC公司重整计划草案》提交债权人会议分组表决通过，同时SZ中院裁定批准《FC公司重整计划草案》、终止重整程序并予以公告。另外，《FC公司重整计划》6个月的执行期限也已届满。

2016年12月9日FC公司所在区政府的协调会议纪要中表示会议同意暂缓收回CT公司履行代垫职工债权，资金收回时间为重整方案表决通过之日起两年内。

2017年11月15日，CX公司向CT公司去函承诺：CT公司职工债权款的收回时间为重整方案表决通过之日起两年内，CX公司承诺提供资金支持FC公司向CT公司履行代垫职工债权的清偿义务。

根据当时约定，职工债权的垫付款偿还期限已到期，但FC公司及CX公司均未按约定偿还垫付款项。因此，CT公司决定在FC公司注册地（即被告所在地）起诉FC公司及CX公司。

二、观点冲突

对于管辖法院的确定，存在两种不同观点。法院认为根据《中华人民共和国企业破产法》（下称“企业破产法”）第二十一条，企业破产后所衍生的诉讼只能向受理破产申请的人民法院提起。因此该案件不应该由其管辖，应由受理破产申请的SZ中级人民法院管辖。而原告代理人认为，《企业破产法》第二十一条规定的破产案件集中管辖指的是法院受理破产申请后、破产程序终结前产生的有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。双方观点存在的冲突，一定程度上阻碍了立案的进程。

三、相关案例

我们在公开渠道检索案例，检索到最高人民法院南通利达国际货运代理有限公司与江苏国信股份有限公司海上、通海水域货运代理合同纠纷一案，案情简介如下： 

原告南通利达国际货运代理有限公司（以下简称利达公司）诉称：2013年至2014年期间，江苏国信股份有限公司（以下简称国信公司）的前身江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称舜天公司）委托南通明德重工有限公司（以下简称明德公司）办理进出口业务，明德公司将上述业务转委托给利达公司。利达公司依据舜天公司工作人员的指令，代理舜天公司的进出口业务，产生进出口货物代理费313.94766万元。2014年3月3日，舜天公司开具银行承兑汇票支付代理费70万元，尚有243.94766万元未支付，其中包括利达公司垫付的216.534663万元。2016年5月13日，利达公司向舜天公司管理人申报债权，但舜天公司在未书面通知的情况下，未将上述债务列入重整债务。2017年2月，舜天公司在重整后与利达公司商谈款项支付事宜，但迟迟不予答复。因此，利达公司向武汉海事法院起诉，武汉海事法院受理后，国信公司提出管辖权异议。武汉海事法院裁定将本案移送江苏省南京市中级人民法院（以下简称南京中院）处理。南京中院认为该院不具有本案管辖权，经逐级协商未果，江苏省高级人民法院报请最高人民法院指定管辖。

江苏省高级人民法院意见为：“《中华人民共和国企业破产法》第二十一条关于集中管辖的规定，对于重整程序而言，应适用于人民法院受理破产申请后、破产审理程序终止前，对于重整程序终止后形成的纠纷不再适用。该法第八十六条第二款规定，自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合该法规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。利达公司提起本案诉讼时，舜天公司破产程序已经终止。《中华人民共和国企业破产法》第九十二条是关于破产程序中未申报债权清偿标准的规定，不涉及管辖规则问题。综上，南京中院对本案不享有管辖权，本案应由武汉海事法院管辖。”

最高人民法院意见为：“本院认为,《中华人民共和国企业破产法》第二十一条规定：“人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。”该条是关于破产申请受理后有关债务人的民事诉讼案件管辖的规定。由于破产程序是一种概括式的债权债务处理方式，有关债务人的所有债权债务均集中于受理破产申请的法院依破产程序进行清理，具有严格的时间要求。在破产程序进行中发生的有关债务人的民事诉讼，如果由不同的法院来审理，难以协调其与破产案件的审理进度，影响破产程序的顺利进行，故有必要将这些诉讼集中于审理破产案件的人民法院一并审理。因此，本条规定应适用于人民法院受理破产申请后至破产程序终结前，有关债务人的民事诉讼。本案中，南京中院于2016年2月5日受理舜天公司破产重整案，2016年10月24日裁定批准舜天公司重整计划，终止舜天公司重整程序。2016年12月31日重整计划执行完毕。利达公司于2017年7月7日提起本案诉讼时，舜天公司破产重整程序已经终结。因此，利达公司的起诉不适用《中华人民共和国企业破产法》第二十一条关于管辖的规定。武汉海事法院裁定将本案移送南京中院审理，缺乏法律依据。”

四、法律分析

我们认为，破产程序是在债务人财产不足以清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力时，在债权人之间公平地分配债务人财产。那么为了合理地分配债权人的财产，由受理破产申请的法院来审理与债务人相关的诉讼则是不可缺少的前提。

《企业破产法》第二十一条规定，在破产程序开始以后，关于债务人的民事诉讼的管辖权专属于受理破产申请的法院。究其原因有：

一、法院集中行使破产案件管辖权的便利性。破产程序是概括处理债权债务的程序，由受理破产申请法院集中处理与债务人相关的民事诉讼有利于其理清债务人的债权债务，提高破产案件的审理效率。

二、法院集中行使破产案件管辖权的专业性。破产程序有别于一般的民事诉讼程序，由专门的破产审判庭审理更有助于保护债务人财产及全体债权人的利益。

三、法院集中行使破产案件管辖权有利于解决地方保护主义。受理破产申请法院审理债务人的相关诉讼可以将审理置于全体债权人的监督下，防止地方法院偏向个别债权人，损害全体债权人的利益。

其次，该集中管辖应仅限于破产程序中，一旦破产审理程序终止，在终止后形成的纠纷应根据《中华人民共和国民事诉讼法》确定管辖法院。

2019年11月14日，最高人民法院公布《全国法院民商事审判会议纪要》。其中纪要的第十部分“关于破产纠纷案件的审理”提到，重整计划执行期间，因重整程序终止后新发生的事实或者事件引发的有关债务人的民事诉讼，不适用《企业破产法》第21条有关集中管辖的规定。除重整计划有明确约定外，上述纠纷引发的诉讼，不再由管理人代表债务人进行。

既然在裁定重整终止和重整计划执行期间的民事案件不适用集中管辖，那么在执行完毕的重整案件中，案件处理已经终结，自然也不应该适用集中管辖。

广东华商（龙岗）律师事务所

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