上市公司并购重组新规定

       近来，中国证监会为加强对上市公司并购重组的监管和规范,陆续发布了六个规章，它们是1、关于《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》公开征求意见的通知；2、证监公司字[2007]128号《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为》的通知；3、证监发行字[2007]303号关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的通知；4、证监发行字[2007]302号关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知  ；5、证监发[2007]94号关于发布《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》的通知；6、证监发[2007]93号《关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定》。其中，对公司并购重组有重要影响的是《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》。《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》从法律规章层面，对我国上市公司并购重组活动做出了创新性的制度安排，与2006年修订的《上市公司收购管理办法》共同构成了我国上市公司并购重组活动的基本制度框架。该《办法》还强化了中介机构的职责，鼓励上市公司进行以市场化为导向的并购重组。该《办法》现虽为征求意见稿，但主要内容已基本确定，包括：

　　一、适用对象：上市公司及其控股子公司。

　　二、适用范围：

　　1、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司主营业务、资产收入发生重大变化的资产交易行为（简称重大资产重组）；

　　2、上市公司以发行股份为支付方式向特定对象购买资产的；

　　3、使用募集资金购买资产，对外投资的行为不适用本办法。

　　三、资产重组应符合的规定：

　　1、符合国家产业政策和法律、法规的规定；

　　2、符合股票上市条件；

　　3、资产定价公允；

　　4、资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、有利于上市公司的持续经营能力，不会导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务；

　　6、符合上市公司独立性要求；

　　7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。

　　四、重大资产重组的标准：

　　1、购买、出售的资产占公司最后一个会计年度经审计的合并财务报告期末总额的50%；

　　2、交易的金额（包括承担的债务和费用）占净资产额的50%，且超过5000万元；

　　3、购买、出售的资产所产生的业务收入占主营业务收入的50%；

　　4、上市公司与他人新设企业、对已设立的企业增资或减资50%以上；

　　5、上市公司将主要经营性资产委托他人经营、租赁或者受托经营，租赁其他企业资产达50%以上的；

　　6、接受附义务的资产赠与或对外捐赠资产达50%以上的。

　　五、重大资产重组的程序：

　　1、应当由董事会做出决议，并经出席股东会议的三分之二以上的股东通过，独立董事应当发表独立意见；

　　2、购买资产，发行股份购买资产的，应当提供经会计师事务所审核的盈利预测报告；

　　3、出售资产和购买资产的金额同时达到一个会计年度资产总额的比例70%以上的，上市公司出售全部经营性资产，同时购买其资产的，   还应当提供经会计师事务所审核的上市公司的盈利预测报告。

　　六、证监公司字（2002）05号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》废止。

　　证监发[2007]93号《关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定》、证监发[2007]94号《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》，则对并购重组委的设立、组成人员、职责、审核的内容作出了明确的规定，其中，上市公司并购重组的申请事项包括：

　　1、构成上市公司重大资产重组的；

　　2、上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；

　　3、上市公司实施合并、分立的；

　　4、证监会规定的其他并购重组事项。

       作者：点法网  来源：点法网（网站）